財務DDにおける公認会計士と税理士の違いとは？依頼時の注意点

税理士の主な業務領域とM&Aにおける役割

税理士は、税務申告や税務代理、税務相談などを主な業務とする税務の専門家です。日常業務では、企業の決算書や税務申告書の作成を支援し、法人税や消費税などの適切な申告に対応します。M&Aにおいては、対象会社の過去の税務申告内容や未納税金の有無、税務上のリスクなどを確認する税務デューデリジェンス（税務DD）で専門性を発揮します。また、買収スキームに応じた税務上の影響や、組織再編に伴う税務上の取り扱いを検討する際にも、税理士の知識が役立ちます。

公認会計士の専門領域と財務DDの目的

公認会計士は、会計や監査を専門とする国家資格者であり、財務DDでは対象会社の財務状況や収益力を調査します。具体的には、実態貸借対照表（実態BS）や損益計算書の分析を通じて、資産・負債の実態や継続的に見込める正常収益力を把握します。帳簿上の数値と実際の財務状況に違いがある場合には、資産の評価や負債の計上状況、一時的な損益などを確認し、財務上の課題やリスクを明らかにします。こうした調査結果は、買収価格や取引条件の検討、株価算定、買収後の経営計画など、M&Aに関する判断材料として活用されます。

日常の税務顧問業務とM&A調査に求められるノウハウの差

顧問税理士の主な業務には、決算書や税務申告書の作成、税務相談などがあります。これらの業務では、取引記録をもとに会計処理や税務申告の適切性を確認します。一方、財務DDでは、対象会社の資産・負債の実態や正常収益力、事業継続に必要な運転資本などを分析し、M&Aの判断に影響する財務上の課題を把握します。そのため、税務の知識に加え、M&A特有の調査手法や分析経験も求められます。財務DDの経験が少ない専門家に依頼すると、税務面の確認はできても、財務上のリスクや資産の実態を十分に把握できない可能性があります。

依頼前に確認すべきM&Aの実務経験と対応範囲

顧問税理士に財務DDを依頼する場合は、中小企業のM&Aにおける財務調査や株価算定の実績があるかを事前に確認しましょう。併せて、実態貸借対照表の作成や正常収益力の分析など、依頼したい調査に対応できるかを具体的にすり合わせる必要があります。財務DDでは、決算書の数値を確認するだけでなく、調査で判明した課題が買収価格や取引条件に与える影響を検討することも求められます。そのため、調査結果を報告するだけでなく、財務上のリスクを踏まえた対応策や譲渡条件の検討についても助言できるかどうかが、依頼先を選ぶ際の判断基準となります。

財務DDで見つかった税務リスクが譲渡条件に与える影響

過去の決算書や帳簿を確認する中で、経費処理や資産計上に誤りが見つかり、追徴課税が生じる可能性が判明するケースがあります。未払税金などの債務や税務上のリスクが見つかった場合は、財務状況への影響を確認し、必要に応じて実態貸借対照表（実態BS）の分析に反映させます。さらに、リスクの内容や金額を踏まえ、株式譲渡価格の調整や、最終契約書における表明保証条項・補償条項の設定など、取引条件への反映を検討します。具体的な対応は、リスクの程度や契約内容に応じて判断する必要があります。

財務DDを優先し、必要に応じて税務などの専門家と連携

中小企業のM&Aでは、案件の規模や予算を踏まえ、調査の優先順位を決めることも大切です。まず公認会計士などに財務DDを依頼し、対象会社の財務状況や収益力、買収判断に関わる課題を把握する方法があります。その過程で専門的な税務判断が必要になった場合は税理士に、法務や労務の問題が見つかった場合は弁護士や社会保険労務士などに相談し、必要な調査や対応を進めます。

M&A会計ファイナンスでは、案件に応じた財務DDの調査範囲や見積もりをご提案し、調査で判明した財務上の課題への対応策も検討いたします。財務DDの依頼をお考えの方は、お気軽にお問い合わせください。