事業承継後の想定外を防ぐ財務DD：発覚しやすい課題と依頼するタイミング

事業承継に潜む財務リスクの把握はM&A会計ファイナンスへ

M&A会計ファイナンスは、売上1億円から10億円規模の中小企業の事業承継案件を中心に、M&Aの進捗に応じた財務・会計面の支援を行っております。代表の加藤幹也は、会計分野で業歴30年の実務経験を持つ公認会計士で、MBA（経営学修士）も取得しております。大手監査法人やM&Aに特化した会計事務所での実務経験を活かし、財務DDや株価算定、PPAなど、M&Aに伴う専門的な業務に対応いたします。また、中小企業庁のM&A支援機関登録制度への登録や、一般社団法人M&A支援機関協会への加入に加え、「日経MOOK」や「M&A年鑑2026」への掲載実績もございます。

財務DDでは、実態貸借対照表（実態BS）や実態損益計算書（実態PL）の作成、正常収益力の分析を通じて対象会社の財務状況を把握いたします。調査で判明した課題についても、M&Aの実行に向けた具体的な対応策を検討いたします。純資産法・DCF法・類似上場会社法による株価算定にも対応しており、報告書の作成から報告会、納品後のフォローまで一貫して支援する体制を整えております。調査の過程で法務や労務の確認が必要になった場合は、提携する弁護士や社会保険労務士などと連携し、案件に応じた対応を進めてまいります。

第三者への事業承継に伴う財務DDや株価算定をご検討の方は、お気軽にご相談ください。

第三者への事業承継における財務DDの重要性

経営者の高齢化や後継者不在を背景に、M&Aを通じて親族外の第三者へ事業を引き継ぐケースが増えています。親族内承継とは異なり、買い手となる第三者は対象会社の経営状況や過去の経緯を十分に把握していない場合があります。円滑な事業承継に向けて、企業の財務状況を客観的に確認し、経営実態を正確に把握するための財務DDが重要です。

決算書には企業の財務状況が記載されていますが、帳簿上の数値だけでは資産や負債の実態、継続的な収益力を十分に把握できない場合があります。例えば、保有資産の価値が帳簿上の金額と異なっていたり、将来の支払いにつながる債務や偶発債務が存在したりするケースです。こうした問題を見落としたまま事業を引き継ぐと、承継後の資金計画や経営に影響する可能性があります。

そのため、財務DDでは、公認会計士などの専門家が決算書や会計帳簿、関連資料を確認し、資産・負債の実態や正常収益力を分析します。調査を通じて財務上の課題や潜在的なリスクを把握しておけば、企業価値や譲渡価格を検討する際の判断材料となります。さらに、調査結果を踏まえて譲渡価格の調整や、最終契約書における表明保証条項・補償条項などの条件を検討することで、当事者間の認識のずれを抑え、納得感のある交渉につなげられます。

事業承継に伴い発覚しやすい財務上の課題

オーナー経営が長く続いた中小企業では、経営者個人と会社の資産や支出が明確に区分されていなかったり、独自の会計処理が慣行化していたりするケースがあります。親族外への事業承継では、買い手が財務状況を詳しく調査する過程で、これまで表面化していなかった会計・財務上の問題が発覚することがあります。

財務DDで確認される主な論点は、以下の3つです。

• 経営者個人と会社間の取引の整理
• 正常収益力を把握するための損益調整
• 帳簿上の純資産と実態の純資産の乖離

経営者個人と会社間の取引では、役員貸付金や役員借入金、個人資産と会社資産の混同、私的な支出の経費計上などを確認します。また、会社本来の収益力を把握するためには、役員報酬を適正な水準に調整したり、オーナー特有の交際費や一時的な費用などを見直したりする必要があります。

資産・負債については、売掛金の回収可能性や滞留在庫、遊休資産の評価に加え、退職給付引当金や未払残業代などの計上漏れも調査対象となります。こうした項目を確認した結果、決算書上の数値と実際の財務状況に差が見つかります。財務上の課題を事前に把握し、必要な修正や対応策を検討しておくことは、適正な譲渡価格や取引条件の判断につながり、円滑な事業承継を進めるうえでも役立ちます。

事業承継に向けて専門家に財務調査を依頼する適切なタイミング

M&Aの交渉は、初期的な打診やトップ面談を経て段階的に進みます。対象会社の財務調査は、交渉の進捗に合わせて適切なタイミングで実施する必要があります。調査の着手が遅れると、最終契約の締結スケジュールにも影響するため、早い段階から専門家への依頼に向けた準備を進めておくことが大切です。

一般的に、財務DDは基本合意書の締結から最終契約の締結までの期間に実施します。基本合意の締結後、速やかに調査へ移れるよう、合意の見通しが立った段階で公認会計士などの専門家に打診し、調査範囲や見積もり、スケジュールを確認しておくと、その後の手続きを進めやすくなります。

調査期間は、必要資料の受領から報告会の実施まで2週間程度が目安です。ただし、QAシート（質問状）による質疑応答を行う場合や、資料の追加確認、調査範囲によっては、1か月程度かかることもあります。また、財務DDを進める中で法務や労務などの論点が見つかった場合は、必要に応じて弁護士や社会保険労務士などの専門家と連携して対応します。基本合意書で定める独占交渉期間は限られているため、その期間内に調査と検討を進めるためにも、早めの準備が欠かせません。

M&A会計ファイナンスでは、案件の状況に応じて財務DDの調査範囲やスケジュールをご提案し、調査で判明した課題への対応策も検討いたします。第三者への事業承継に向けて財務調査をご検討の方は、お気軽にお問い合わせください。

【Q＆A】第三者への事業承継に伴う財務DDの依頼についての解説